转发与分享：新加坡与香港数字货币监管政策差异综合比较

2022年是数字货币发展史上不平凡的一年。 今年5月，最大算法稳定币Luna脱钩暴雷，引发了一系列连锁反应。 三箭资本被雷到，借贷平台Voyage和Celsius被清算。 一波起伏之后又是一波。 11月初，FTX资不抵债迅速崩盘，数百亿美元的估值迅速化为乌有。 零，BlockFi宣告破产，Genesis濒临破产，FTX的暴雷让本已千疮百孔的数字货币行业雪上加霜。

因祸得福，一系列的黑客事件、雷暴事件催生了强监管的到来。 对于中心化机构而言，监管的必要性进一步凸显，只有监管政策得当，行业才能健康发展。 为探究数字货币监管政策现状，PANews对新加坡和香港两大数字货币中心的监管政策进行了深入分析，试图了解其对数字货币的监管现状和未来趋势。

香港数字货币监管

安全令牌

Security Token Offering（Security Token Offering，简称STO），是指发行具有传统安全属性的Token代币。 证券属性表明代币具有一定的资产或经济权利（如股权和收益分红权）。 2019年3月，香港证监会发布《关于发行证券型代币的声明》，规定证券型代币属于《证券及期货条例》下的“证券”，因此受到香港证券法的监管。 根据 SFO 的第 1 类受规管活动（证券交易），需要发行或注册安全令牌（无论是在香港还是针对香港投资者）。 任何人未经许可从事上述活动将受到处罚和罚款，除非获得豁免。

虚拟资产代币

2022年6月24日，香港政府在宪报刊登《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（下称《修订条例草案》），现已通过二读，将提交香港立法会审议，预计2023年3月1日生效。

《条例修正案草案》对虚拟资产进行了定义，规定（1）虚拟资产是以计算单位或储存的经济价值形式表现的加密数字价值； (2) 可作为商品交换或服务支付、清偿债务、投资的媒介； 或对虚拟资产相关事项的管理、运营、变更等进行表决。 (3) 可以电子方式转移、存储或交易； （四）证监会或司库可通过公告扩大“虚拟资产”范围。

香港对虚拟资产的定义是基于国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF）制定的标准。 FATF是国际反洗钱和反恐融资领域最具影响力和权威性的国际组织之一，其成员国遍布各大洲的主要金融中心。 FATF制定的《反洗钱四十条建议》和《反恐怖融资九项特别建议》是当今世界上反洗钱和反恐怖融资最权威的文件。 FATF在2021年制定的虚拟资产风险指导文件对虚拟资产有明确的定义：“虚拟资产”是价值的数字表示（a digital representation of vale），可以进行数字交易或转移（can be digital traded or转让），可用于支付或投资目的。

值得注意的是，条例修正案草案将证券和期货代币以及中央银行数字货币（CBDC）排除在虚拟资产之外，这也符合 FATF 虚拟资产风险指南，因为中央银行数字货币（CBDC） )和证券属于FATF过去定义的其他类型的金融资产，如证券、商品、期货、衍生品和法定货币，而虚拟资产则属于新兴资产类别。

交换

此前，香港监管机构应用原《证券及期货条例》，以“同业务、同风险、同规则”的原则对数字货币交易所进行监管。 《监管虚拟资产交易平台》一书提出自愿申请许可制度，虚拟资产交易所可以“选择性”申请牌照。

在《立场声明》第一部分第四条中，中国证监会表示无权对仅交易非证券虚拟资产或代币的平台进行许可或监管。 由于该等虚拟资产不属于《证券及期货条例》下的“证券”或“期货合约”。 这表明，在目前的监管框架下，只有为客户提供安全令牌交易的平台才属于证监会的监管范围。 在此背景下，香港数字货币交易所OLS和Hashkey通过申请获得了《证券及期货条例》规定的第1类（证券交易）和第7类（自动交易服务）牌照，火币科技获得了第4类牌照。 （就证券提供咨询）牌照和第 9 类（资产管理）牌照。

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根据上节虚拟资产代币的定义，虚拟资产不属于证券型代币，不受《证券及期货条例》规管。 在这种情况下，需要一个新的许可系统来监管虚拟资产代币交易。 因此，新修订的《反洗钱和恐怖融资条例》将对虚拟资产交易所引入新的强制许可制度，并将虚拟资产服务定义为主要包括运营虚拟资产的交易所（包括Inside的去中心化交易所）。 条例还明确规定，香港证监会是虚拟资产交易所的审批和监管机构。 它必须获得监管许可才能在香港经营和提供虚拟资产服务。 否则，将构成违法行为，可处以500万元罚款和7年有期徒刑。

稳定币

2021年5月香港买卖比特币合法吗，香港财经事务及库务局在《香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议》公众咨询摘要中提到，国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF） ) 虚拟资产制定的定义标准：“可交易或转让；可用于支付或投资”适用于所有形式的虚拟资产，无论其稳定与否，因此稳定币也将作为虚拟资产受到监管资产不受此监管，因为稳定币可以交易或转让，也可以用于支付。

香港金融管理局（“金管局”）2022年1月发布的《关于加密资产和稳定币的讨论稿》的咨询结果即将公布，相信未来还将出台更多关于稳定币的监管政策。 上述关于稳定币的讨论文件讨论了香港现行的稳定币监管框架，并就稳定币是否为储值工具以及应如何监管稳定币等问题征求公众和业界的意见。 香港金融管理局表示，将可借鉴香港现行的《支付系统及储值工具条例》，监管稳定币的发行，并对储值工具实行发牌制度。

通过5月份的Luna稳定币脱钩事件，我们看到香港对于稳定币的监管考虑是比较超前的。 今年 1 月发布了一份关于稳定币的讨论稿，提到了 7 类相关风险：金融稳定风险、货币稳定风险、计算风险、用户保护风险、金融和网络犯罪风险、国际合规和监管套利风险，并进行了一系列监管论证和公众咨询。

关于 ETF

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就在香港政府公布《虚拟资产发展政策宣言》的同一天，香港证监会发布通告称，将授权香港首次公开发售虚拟资产期货交易所买卖基金根据《证券及期货条例》ETF 第 104 和 105 条规定的时间。 香港证监会只允许为在传统受监管期货交易所交易的虚拟资产期货发行指数基金。 最初，它只会批准在芝加哥商品交易所交易的比特币期货和以太坊期货指数基金。 后期会酌情考虑扩充品类。 通知显示，ETF需要满足信托和基金管理要求，ETF发行人需要出示至少三年的业绩记录和监管合规记录。 发行人需要证明 ETF 具有充足的流动性，并且衍生品净敞口不能超过 ETF 总资产净值的 100%。 发行人还需要在ETF推出前进行必要的投资者教育。

关于 NFT

香港《2022年反洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》规定游戏中使用的NFT不属于虚拟资产。 香港证监会在2022年6月6日向投资者发出NFT风险提示时表示，如果NFT是数字形式的收藏品（如电子图像、艺术品、音乐或视频），相关活动不属于证监会《证券及期货条例》的监管范围。 但部分NFT跨越收藏品与金融资产的界线，可能具有《证券及期货条例》所规管的“证券”或“集体投资计划权益”等证券属性，因此会受到监管。

由此可见，NFT的监管不能一概而论。 NFT本质上是一种代币。 根据其背后所代表的资产属性，分为三种情况进行处理。 具有证券权益和分红属性的NFT将作为证券通证受到中国证监会的监管； 具有治理投票权的 NFT 将作为虚拟资产进行监管； 如果是游戏或电子商品、收藏品中的NFT，则不受《证券及期货条例》规管，不在修订稿范围内，此类NFT视为普通虚拟商品，受法律约束与传统商品交易有关。

总的来说，香港正在建立一个全面和有针对性的数字货币监管政策。

新加坡数字货币监管

安全令牌

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作为证券及期货法的补充，新加坡金融管理局（MAS）于2017年11月14日发布了《数字代币发行指南》，并于2020年5月26日进行了修订。 指引规定，若数字代币属于证券及期货法（SFA）规定的资本市场产品（Capital Markets Products，CMP），将受金融管理局监管，资本市场产品（CMP）包括证券、债券、衍生品合约、集体投资计划等。《数字代币发行指南》还包括受监管的证券型代币发行服务中介。 这些中介机构根据其服务内容需要持有资本市场服务牌照、财务顾问牌照或成为金管局认可的交易所。

数字支付令牌

2019年1月14日，新加坡通过了《支付服务法》（PSA），PSA法将（1）账户发行，（2）国内汇款，（3）跨境汇款，（4）商户支付，（5）电子货币电子货币发行、（6）数字支付代币DPT服务和（7）货币兑换，这七类支付服务被纳入支付牌照监管范围。PSA法案定义了数字支付代币（Digital Payment Token，DPT ) 作为用于支付目的的加密货币（例如比特币 BTC 和以太坊 ETH）。

与香港对“虚拟资产”的定义一样，新加坡对“数字支付代币”的定义也借鉴了国际金融行动特别工作组（FATF）关于反洗钱的标准。 通过对比发现，新加坡的数字支付代币、香港的虚拟资产和国际反洗钱特别工作组（FATF）定义的虚拟资产是同一种资产。

此外，《支付服务法》（PSA）还规定，在新加坡提供数字支付代币服务DPTS（Digital Payment Token Service），包括提供DPT交易或交易服务，需要获得MAS颁发的牌照并合规符合 PSA 的反洗钱和反洗钱要求。 恐怖主义融资条例。

2021年1月4日，新加坡国会通过《支付服务法（修正案）》以满足国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF）关于反洗钱和反恐融资的监管要求。 将数字支付代币服务商扩大为提供DPT转账、DPT钱包托管、去中心化DPT交易的服务机构，进一步监管数字支付服务，加强反洗钱和反恐怖融资监管。

2022年1月17日，MAS发布《向公众提供DPT服务指南》，指出数字支付代币（Digital payment tokens，DPT）存在高风险，不适合公众参与，要求DPT服务商避免在公共场所或大众社交媒体。 为推广DPT服务，您只能在公司网站及应用程序和社交账号上推广其DPT服务。

2022年4月，新加坡议会通过了《金融服务和市场法》（FSM），要求数字代币发行商和服务商必须取得有效的金融牌照，并提出更高的反洗钱和反恐融资要求。 参照金融行动特别工作组（FATF）的标准，FSM法案将DPT服务范围扩大到包括直接或间接的交易、交换、转移、加密货币的保管，或提供相关的投资建议，同时也将监管机构的覆盖范围扩大到新加坡的成立（但在新加坡境外提供服务）。

2022年10月26日，新加坡发布了数字支付代币服务监管措施的公众咨询文件，拟进一步细化数字支付代币DPT服务监管政策，以降低DPT交易风险，保护投资者。

稳定币

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新加坡金融管理局 (MAS) 于 2022 年 10 月 26 日发布了一份关于稳定币的拟议监管政策咨询文件。在咨询文件中，金融管理局表示，如果监管得当，稳定币有可能成为可靠​​的数字交易媒介.

根据当前的 PSA 法案，稳定币被视为数字支付代币 DPT，并受到相应的监管。 新加坡金融管理局认为，随着新加坡寻求发展数字资产生态系统，有必要建立新的稳定币监管制度。 目前 PSA 法案下的监管不足以实现这一目标，因为它缺乏确保稳定币保持稳定价值的监管机制。

根据不同的挂钩资产和稳定机制，目前有多种稳定币。 MAS 拟重点关注：与单一货币挂钩的稳定币（Single-Currency Pegged Stablecoins，CSC）和在新加坡发行的稳定币。 MAS 打算通过在《支付服务法》（PSA）中引入新条款来规范“稳定币发行服务”，目的是为 SCS 保持高度的价值稳定性。

关于 NFT

NFT本质上是一种代币，所以有的NFT可能是证券代币，有的NFT可能属于数字支付代币，有的则不属于以上两者，所以需要单独判断NFT所代表的底层价值属性。 确定将如何监管。

新加坡金管局表示，NFT这个新兴市场还处于起步阶段，目前还没有针对NFT的针对性监管计划，但可能会根据具体情况确定是否属于金管局的监管范围。 如果NFT所代表的标的资产具有证券性质，例如代表某种股份、分红权等，则需要满足金管局的监管要求。 根据《支付服务法》(PSA)，具有数字支付代币特征的 NFT 的提供者可能会受到某些限制和要求的约束。

总的来说，新加坡金融管理局是新加坡的中央银行和综合金融监管机构。 它将新加坡的金融业分为银行、证券、保险和支付四大类，并制定了有针对性的准入牌照和监管政策。 香港金管局沿用以往证券业和支付业的监管逻辑，将数字货币分为安全代币和数字支付代币进行监管，在业务逻辑上形成匹配关系。

香港与新加坡监管政策的异同

通过比较新加坡和香港的数字货币监管政策，我们发现，一个国家（地区）的监管政策与该国（地区）监管机构的业务范围和该国现行法律制度密切相关（地区）。 例如，新加坡监管局的主要业务范围是监管银行、证券、保险和支付行业。 因此，新加坡将数字货币分为证券类和支付类，分别进行监管。 香港证监会负责传统证券的监管，所以在此之前主要监管证券型代币，但有些代币不是证券，所以非证券型代币的监管长期处于真空状态。 美国有独立的证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC），以及不同的《证券交易法》和《商品期货交易法》，所以双方都将数字货币归类为证券代币或商品代币，谁该监管，各有说法。

新加坡和香港在监管数字货币方面既有相似之处香港买卖比特币合法吗，也有不同之处。

在证券型通证的监管方面，证券已经有了比较成熟的监管体系，因此新加坡和香港都适用现行的证券监管政策，通过《证券及期货条例》或《证券及期货法》进行监管。

在非证券型代币的监管方面，新加坡倾向于制定新的监管法律，新颁布的《支付服务法》（PSA）和《金融服务与市场法》（FSM）对大部分非证券型代币进行分类. 该类是用于监管的数字支付令牌（DPT）。 香港更倾向于修改现有法律以涵盖数字货币监管，例如修改原来的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，将非证券代币归类为虚拟资产进行监管。

在稳定币监管方面，新加坡和香港有很多共同点。 一方面，他们都将其作为数字支付令牌或虚拟资产进行监管。 上面提到香港定义的虚拟资产和新加坡定义的数字支付代币。 它在本质上非常接近； 另一方面，新加坡和香港都采取了进一步的措施来规范稳定币。 香港可能会结合《支付系统及储值工具规例》进行监管。 PSA）以增加对稳定币的监管规定。

新加坡和香港都比较重视稳定币的监管。 一方面，他们意识到稳定币在建设全球数字货币中心方面的重要作用。

此外，在中央银行数字货币（CBDC）方面，新加坡于2016年推出了用于跨境实时结算的中央数字货币Ubin项目，目前已进入第五阶段。 香港政府于2017年开始探索央行数字货币e-HKD，将分三个阶段落实数字港元的应用。

作为东南亚数字货币中心的竞争者，新加坡和香港在监管数字货币方面采取包容开放的态度。 一方面拥抱和鼓励科技创新，另一方面落实配套监管政策，妥善控制风险，保护投资。 经过。 从新加坡和香港在不同纬度采取类似的监管策略，我们可以大致了解数字货币监管的发展方向。 良好的行业监管是市场有序、蓬勃发展的前提。 新加坡和香港负责任的监管态度，让我们对数字货币行业的发展充满希望。

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